内控与外治：信托业稳健发展的基石

 重庆国际信托投资有限公司 总裁助理   孙飞 博士

          在现代金融业中，信托业作为与银行业、证券业、保险业并列的一大金融子系统，负有促进社会经济发展，推动资本形成，优化资源配置的职能。信托业是以接受客户的信托与委托，依照委托人的约定，为之管理财产，并提供相应中介服务的非银行金融机构体系。信托，也即“受人之托，代人理财”，是一种财产管理制度，又是一种融通资金的信用形式，是以服务寓于经营管理中的中间性业务。随着改革的推进，我国的信托业逐步发展并形成一定规模，成为金融改革和对外开放的窗口，对建立社会主义市场经济新体制起到了排头兵的作用。同时，中国信托业却始终处于一种无序与无奈的状态，发展中问题尖锐、困难重重。随着国有商业银行与其所办信托投资公司完成脱钩，信托与证券业务分离的基础上，我们需要站在更高的层次上规范、引导和推动中国金融信托业的良性发展，使它的发展和整个国民经济的发展有机结合起来，从整体上减少金融运行的风险程度。

一、目前我国信托业存在的主要问题及瓶颈因素

　　我国信托业已走过二十多年的历程，取得了较大的发展，已经成为中国金融体系的一个重要的组成因子。信托机构一方面把更多的资金开发出来支持国民经济建设，另一方面通过金融方式把现有的资源搞活，改善了国民经济资源配置，促进了国民经济产业结构的优化。可以说，中国信托业不仅为国民经济拓宽了金融范围，开辟了新的和更多的融资渠道，为居民提供了多元化的金融服务，而且为活跃我国金融市场，促进金融行业竞争，提高全民族的金融意识和投资意识，树立资本概念以及资本金成本，包括利率和汇率的概念，推动国民经济成长都做出了不可磨灭的贡献。但是，不可否认，我国信托业也陷入了困境，存在着许多严重的问题及瓶颈因素。

    第一、先天不良。作为金融体制改革的产物，我国大多数信托投资机构都是在８０年代中期的“公司热”中突击兴办的。由于这段时间我国金融体制改革目标还不明确，金融管理偏松，金融秩序比较混乱，机构审批权限不清，期间成立的许多信托投资公司都存在着审批手续不规范，组织机构不健全，资本金不足等一系列问题，为其以后发展埋下了隐患。

    第二、主业不主。大多数信托投资公司都违背了中央银行关于金融机构分业经营的规定，名为信托，实为信贷。其经营方式和经营所得不是受人之托、代人理财的代理费，而是银行信贷业务的存款放款利差。其资本金充足率、长短期投资比例和拆借比例等许多资产负债比例都达不到要求。这就意味着其在经营过程中都或多或少的隐含着一定的风险。

    第三、素质参差不齐。部分信托投资公司从业人员素质和业务水平较差，管理意识和管理水平比较低下，与国民经济货币化和金融市场化形成巨大的反差。由于管理上的漏洞和从业人员内部犯罪，给许多金融机构和客户造成难以挽回的损失。

　　第四、自主权弱化。由于地方政府的行政干预，使信托机构自主权极度缺乏。机构所属关系的附属性使许多信托投资公司成了各部门、各地方的“小金库”。它们不仅力图打破国家的宏观控制，形成新的条块割据，破坏全国统一的金融市场秩序，而且在资金运用上表现出相当的随意性和盲目性。缺乏全局观念和长期投资意识，普遍存在经营行为短期化和过度投机的问题，缺乏自律意识和风险概念，资产规模和速度盲目扩张，业务操作和经营行为都极不规范。

　　第五、经营管理不规范，潜伏隐性金融危机。不少信托公司内部管理混乱，经营严重违规，通过“证券回购”等各种形式乱拆借，在房地产市场、证券市场和期货市场兴风作浪，不仅严重冲击了国家信贷计划和资金政策与货币政策，人为地造成国民经济不正常波动，让有限的资金在金融市场特别是在金融机构之间来回炒作，造成虚拟经济和泡沫经济，并人为的抬高资金利率，使整个国民经济为此付出较高的成本与代价，降低中国企业的国际竞争力。其泡沫的结果是推动通货膨胀和物价上涨，而且人为地加大了自身和整个金融界的风险，既给自身带来巨大损失，又可能引发全国性的信用危机和金融危机，在一定程度上扰乱了金融秩序，在搞活经济的同时也对整个国民经济构成极大的危害性。

　　二、信托业风险防范与控制之要义：内控与外治

　　为切实防范金融信托风险，促进信托业的稳健发展，中国人民银行对信托投资公司进行了清理整顿并重新登记。我们更需要在总结过去的经验教训及借鉴西方金融成功经验的基础上，实现内控与外治相结合，建立一套行之有效的风险管理机制。

　　１、健全内部控制机制，防范化解金融风险。

在目前金融法制不完善的条件下，建立和健全信托机构内部控制机制尤为重要。信托机构内部控制是一种机构自律行为，是金融监管的重要组成部分，是规范经营行为，有效防范风险的重要手段，也是衡量自身经营管理水平的重要标志。在健全内控机制时，要遵循有效性、审慎性、全面性、及时性和独立性的原则。

（１）、树立全员内部控制意识，增强遵纪守法观念。要教育员工自觉遵守各项内部规章制度，用制度约束自己的行为，遵纪守法，严于律己。要尽快提高员工综合素质，提高管理水平，防止管理上的漏洞。要牢固树立“风险第一”的思想，加强对宏观经济形势和政策的把握，把强化内部控制制度作为一项经常性的工作提上议事日程，针对经营管理中出现的新情况、新问题定期查漏补缺，充实完善，以期切实可行。牢固树立依法经营的思想观念，增强经营管理过程中的自律意识，自觉纠正经营中的行为偏差，克服有法不依，有章不循的不良倾向。

（２）、完善内部控制措施，狠抓落实。首先，必须在合法合规的前提下制定业务计划、操作规程和经营管理的各项规章制度。其次，按照集约化经营的要求，在注重经营的效益性、流动性、安全性的前提下，完善内部控制制度，使其成为促进金融业稳健经营的保证。再次，内部控制制度要落实到经营管理的每一个环节，营造层层设防、处处把关、事事对照、人人遵守的良好氛围，确保内部控制制度落到实处。

（３）、全面实现各环节的内部控制，保证业务稳健运行。要实现信托机构内部组织体系的控制、资金交易风险的控制、衍生工具交易的控制、信贷资金风险的控制、保险基金风险的控制、会计系统的控制、授权授信的控制和计算机业务系统的控制等。全面实行内部控制，确保国家法律、法规和央行监管规章的贯彻执行，确保将各种风险控制在规定的范围之内，确保自身发展战略与经营目标的全面实施，并有利于防弊查错，堵塞漏洞，消除隐患，保证业务的稳健运行。

（４）、完善内部控制约束机制，规范经营管理行为。首先，从内部控制制度相衔接的角度进行体系重构，在遵守现行金融法规的基础上，对内部的各项规章制度进行全面清理补充，使之形成体系。其次，对内部控制制度的不足要进行填补。随着金融改革的不断深化，许多内控制度已不适应新形势发展的需要，应及时制定相应的规章制度加以规范，以保证各项业务的顺利进行。要达到中国人民银行颁布的《加强金融机构内部控制的指导原则》的有关要求：一是要设立顺序递进的三道监控防线，建立完善的内部控制制度；二是在业务运作过程中要实行恰当的责任分离制度；在操作层要建立完善的岗位责任制和规范的岗位管理措施；三是要建立完整的信息资料保全系统，必须真实、全面、及时地记载每一笔业务，正确进行会计核算和业务核算，建立完整的会计、统计和各种业务档案；四是要建立有效的预警预报系统和应急应变措施；五是要进一步加强和完善恰当的监管手段；六是要按各自的业务经营范围和特点，制定全面、系统、具体的内部控制制度，并在所辖的分支机构、各职能部门、各岗位之间建立既有分工负责，又相互制约的内部控制系统。

（５）、建立信托风险基金，增强整体风险防范能力。各信托机构应建立自己的风险基金，按每年实现利润的一定比例提取，并进行专户储存。经过若干年后，就可积聚成一笔数目可观的信托业风险基金，可用于挽救陷入经营困境的信托公司。金融风险防范与金融风险补偿是相辅相成的，只有建立了金融防范机制，又拥有金融风险补偿的雄厚经济实力，才能经受起金融风险的考验，从而立于不败之地。

２、健全信托立法，强化外部治理。

我国信托机构在经历了原始起步阶段、数量扩张阶段后，应向高质量方向发展。目前存在的问题和面临的困境与危机是多种原因造成的。但是，信托立法滞后，尚未与国际接轨，其体制上的性质、运营方式及其与金融市场和整个国民经济的关系一直没有明确。信托业资金来源和业务范围都受到较大的制度限制。从这个意义上讲，中国信托业目前的问题与困境实质上是一种制度性现象和政策性现象。因此，健全法规并与国际接轨已成了发展信托业的当务之急。

《信托法》已出台并实施，但尚需完善。用法律手段来明确信托的定义、信托的经营方针和业务范围、信托机构设置条件和手续、信托机构审批权限、信托机构权利和义务；规定委托人、受托人和受益人之间的经济利益关系。从而使信托经营者与管理者有章可循，有法可依，真正起到保障合法经营者权益，约束违法经营者不正当行为的作用。有关方面应从中国实际情况出发，尽快明确信托业在我国整个金融体系中的地位和角色，理顺信托业发展的外部体制，对信托业适当开放部分政策资源，既使之与其它金融机构有所分工，又顺应潮流允许其与其他金融机构包括银行机构业务有所交叉，并开展竞争。这样，也更有利于中央银行依法进行强有效监管。

也只有实现内控与外治的有效组合，才能真正防范并控制信托业的潜在风险。

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