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北国投联手国开行 首例不良资产证券化试步
2002.12.16 [财经时报]
利用信托特质搭建“防火墙”——特殊目的载体（ＳＰＶ），通过发行独立的信托计划，募集资金，收购银行部分资产——可以维持经营，或者在注入流动资金后可以经营的资产，信托计划到期后银行回购资产
《财经时报》本周获悉，北京国际信托投资有限公司（简称“北国投”），将与国家开发银行（简称“国开行”）联手处置国开行的不良资产。
“早在今年１０月，北国投就已经开始着手研究利用信托的方式参与银行不良资产的处置。而这一切都是在极为保密的情况下进行的。”北国投的一位内部人士告诉《财经时报》，“目前我们与国开行的合作进展顺利，双方都表示出了极大的诚意。”
一个美丽的故事
一位详知内情的人士将双方的合作概括为“北国投的用意是寻找新的利润增长点，国开行的目的是盘活不良资产，使账面更加好看，同时提高资本充足率”。
相关人士透露，北国投将在整体安排中扮演托管人和一部分服务的提供者的角色，而债务催收等工作仍由国开行负责。北京国投还将发售信托计划募集资金。其内部人士并不愿意透露信托计划募集的资金规模和用途。他只是表示：“还有更重要的一点是，为减少投资者的风险，在信托计划到期后，国开行承诺到期回购。”该人士还透露，如果事情进展顺利，在前期信托计划到期时，双方还将发行新的信托计划。
据北京的一位接近北国投的业内人士透露，“虽然这并不是完全意义上的资产证券化，但的确向这个方向迈出了一大步。”
其实，今年９月，新华信托推出的“住房按揭信托计划”已经透出了些许资产证券化的味道。新华信托通过设立信托计划的方法募集投资者的资金，用于购买深圳商业银行的住房按揭贷款债权，投资者（受益人）获取住房按揭贷款债权的利息收益和其他收益。
在这个计划里，新华信托扮演着资金信托计划发起人和管理人的角色，而合作者深圳商业银行则集资产出售行、承诺回购行、资金托管行和结算行等诸多角色于一身。
不良资产的处置
北京国投一位人士认为，不良资产是相对于银行而言的。许多项目并不是实际意义上的不良资产，有的只是在资金、管理上出了一些问题而造成企业盈利困难。
但是，不良资产本身不具备流动性和盈利性，拥有具有极大的风险。用什么手段将这些资产变现，使它恢复流动性、盈利性，是困扰银行的一个重要问题。
分析人士指出，不良资产分为两种，一种是账面意义上的资产，这是收不回来的资产，在处置上基本上都应该计为损失，也就是以呆账准备金进行核销；另一种情况是债务人公司目前没有还款资金，但是公司还拥有资产，可以维持经营或者在注入流动资金后可以经营，这类资产是被重点处置的对象。信托参与不良资产证券化也将以后者为重点。
信托化解ＳＰＶ难题
有关专家对于“不良资产证券化”作出了这样的解释：以资产所产生的未来现金流为支撑，在资本市场上发行证券工具，从而对资产的收益和风险进行分离与重组；简单讲，就是以发行证券的方式把资产转化为现金。
这样的设计大体需要经过以下几个步骤：建立特殊目的载体（ＳＰＶ）；选购可证券化的资产并组成资产池；ＳＰＶ以资产为支撑发行证券；以这部分资产支撑证券的偿付。
资产证券化的第一步需要设立一间ＳＰＶ，即“特殊目的公司”。组建ＳＰＶ的目的，是最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与发起人其他资产之间的“破产隔离”。
具体而言，银行的不良资产向ＳＰＶ转移，然后ＳＰＶ以这部分资产为支撑发行有价证券。可见，ＳＰＶ作为资产支持证券的发行人，是资产证券化交易结构的中心，是首先需要设立的。从国外的情况看，ＳＰＶ的设立方式主要有三种：即政府设立、市场中介机构设立和发起人设立。但设立条件是，ＳＰＶ没有破产风险。
中国目前四大国有资产管理公司此前都曾设计过资产证券化方案，但没能获得有关部门的批准，其中重要原因之一是，中国目前的法规并不允许成立ＳＰＶ。有消息称，管理层的建议是“利用信托方式分层化解不良资产”。
承诺回购
专家指出，从法律制度角度看，能够充分满足资产证券化这一需求的制度安排就是信托，因为信托制度的融资功能和破产隔离制度能够保障在资产证券化交易中充分发挥作用。其基本思路是：证券化资产的原始权益人可以把作为证券化标的资产转移给作为ＳＰＶ的信托公司，设立信托；然后通过信托发行证券。
这种信托结构在证券化资产的原始权益人、ＳＰＶ和投资者之间筑起一道“防火墙”，转移到ＳＰＶ下的不良资产名义上归ＳＰＶ所有，成为有独立法律地位的信托财产，脱离银行的完全控制，银行的经营风险不会殃及信托财产。
事实上，中国的信托公司一直在对此进行探索。北国投参与此项目的人士认为，信托公司由于特殊的制度优势，完全可以扮演ＳＰＶ的角色。
但是目前，中国的不良资产还无法完全实现“证券化”。对此，北国投与国开行选择了更加现实的做法，就是国开行“承诺信托计划到期回购”。
分析人士指出，这将成为“资产证券化”的关键。北国投的内部人士透露，“承诺回购”将是“一个底线”，是为维护投资者利益设立的一道关口；而盘活之后的不良资产完全有可能产生足够的现金流，用于偿付投资人的本息。
熟悉信托法律法规的律师周小明先生认为，在目前的政策环境下，不良资产的拥有人承诺信托计划到期回购其标的资产，是推进资产证券化发展较为现实的途径。
北国投还透露，如果事情进展顺利，在前期信托计划到期时，双方还可以继续发行新的信托计划。
制度障碍
如果把资产证券化以能否发行证券为标志，那么，目前信托参与不良资产证券化的操作，也只能称为“模拟产品”。分析人士指出，这只是资产证券化的前奏。毕竟由于政策的限制，信托公司并不能发行有价证券；没有证券的支撑，资产证券化也就如同鸟失两翼。
或许正因如此，以信托方式处置不良资产，周小明并不愿意称其为“资产证券化”，而把它称为“不良资产信托化”。
周认为，如果有类似信托产品出台，在政策上或许更可能被作为个案处理。
中国人民大学信托与基金研究所张天民博士指出，信托参与资产证券化面临三大问题：首先，目前并没有相应的法律法规支撑，比如，会计处理以及账户开设没有相关的制度配套，一旦相关法规出现变化，一套完全依靠双方协议而构成的方案将面临很大的不确定因素，这就蕴藏风险。
其次，为维护投资者的利益，不良资产证券化需要严格的信息披露制度，但这又涉及多个监管部门。根据有关规定，信托公司的监管方是中国人民银行，但证券的发行需要中国证监会的批准。
第三，从设计流程看，目前信托的支撑还只能靠信托业的“一法两规”和最近央行颁布的一项通知，而信托的法规似乎也并没有支持“证券化”。《信托投资公司资金信托管理暂行办法》规定，信托投资公司办理资金信托业务时不得发行债券，不得以发行委托投资凭证、代理投资凭证、受益凭证、有价证券代保管单和其他方式筹集资金，办理负债业务；《信托投资公司管理办法》则规定，信托投资公司经营信托业务，不得将信托资金投资于自己或者关系人发行的有价证券。
□ 西方国家不良资产证券化
自20世纪70年代起，“不良资产证券化”成为经济发达国家商业银行处理不良信贷资产主要手段。
美国ＲＴＣ模式：
美国主要是通过资产管理公司，将商业银行等金融机构不良信贷资产直接证券化。20世纪80年代末，美国成立了清偿托管公司（RTC），主要作用是接收管理商业银行等金融机构的不良信贷资产，负责监管其经营运作。当商业银行等金融机构出现信用危机时，RTC也会进行全面接管，并对其债权债务进行清算出售。
日本模式：
1998年9月，日本开始实施“关于通过SPC实行资产流动化的法律”。SPC是以资产证券化为目的而设立的机构，以美国的RTC为蓝本。1999年4月1日，日本的清偿托管公司正式改名为债权整理回收机构（RCC）。RCC下设有“债权收购价格审核会”和“业务推进部”。前者主要是聘请权威的注册会计师、评估师等专家，对不同企业的不同债权以及债转股后的股权进行评估，从而确定债权股权转让的公正合理价格；后者则具体督办处理不良债权的出售。
欧洲模式：
西欧各国在处理不良资产的方式上，大体上同美国和日本类似，当银行经营陷入困境时，普遍采取了银行间的重组、放松管制和关闭清算三种方式；东欧各国纷纷采用债转股及债权出售、资产远期置换等形式，将企业引入资本市场。两德统一后，德国政府大力敦促原西德的企业及金融机构参与原东德企业的债务重组。
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