|
以北国投和浙江国投等地方诸侯为主角的国内信托业以证券市场为契机再度发力
北国投重新出场
借壳上市的可能性很小
北国投入主宁城老窖是为了借壳上市吗？记者的调查否认了这种可能性。
浙江国投样板
首先从证券市场已有的案例来看，信托公司参与重组一般都是充当委托人的“使者”角色，如浙江国投购买光大集团持有的丽珠集团国家股是为了帮助丽珠集团管理层完成ＭＢＯ，前者为后者设计了整个ＭＢＯ的方案，并且充当受托人直接与光大集团签定了股权转让协议，后来协议因为财政部的否决而被迫终止。在健力宝的收购案例中，参与股权竞投的浙江国投其实并非真正的买主，不久以后，其背后的买家便露面了，他就是大名鼎鼎的凯地系掌门人张海。需要重视的是，张海同时担任浙江国投的副董事长并亲自参与了股权的竞投，这个先例给了我们一个合理的推测，那就是有明天系作为第三大股东的北国投是不是也将成为明天系的“使者”呢？
“明天系”重构根据地？
这种推测也有足够的论据支撑，因为明天系在１９９８和１９９９年大举扩张后，已经沉默了两年，虽然目前仍在运作爱使股份，但以肖建华的野心显然不会满足于此。更重要的是，明天系是在哪里起家的呢？其事业的转折点正是包头明天资源的建立，而内蒙古无疑就是其最重要的后方根据地。由此看来，肖建华重组宁城老窖无疑具有天时地利人和的诸多优势。
北国投不可能买壳上市
而从北国投自身的角度看来，上市的可能性是非常小的。首先现在信托公司的业务还是以理财和资产管理为主，受到其他各类竞争者的激烈竞争，主营业务无法保证盈利，并且信托业务也不适合信息披露严格的上市公司来操作；其次是中经开刚刚被处以极刑，如果过分在证券市场上张扬不是什么明智的事情。排除了整体上市的可能性之后，剩下的就是北国投手下的资产包装上市的可能性了。但就其资产性质而言，多属于盈利不太高的酒店物业类资产，当前以这些行业为主营的上市公司纷纷进行重组更换主业，作为资本运作行家的北国投难道会火中取栗，将其运作上市？因此可以看出，北国投买壳上市的动机几乎是不存在的。
效法浙江国投？
由于有浙江国投运作丽珠集团ＭＢＯ的先例存在，所以宁城老窖是不是也想实施ＭＢＯ成为了一个有意义的调查事项。
但二者的情况差别是非常大的。丽珠集团实施ＭＢＯ之所以可能，首先是因为其缺乏一个绝对控股的大股东，最大的股东持股也没有超过１５％，而宁城老窖的第一大股东持股却占到了６５％，在国内ＭＢＯ通常产生于内部人控制的背景下，这种可能性似乎很小。但从另一角度看，宁城老窖的高层管理者几乎都是该县的政府官员出身，相互之间的联合也并非没有可能，毕竟其第一大股东也就是宁城县的国资局。
当然最大的差别还是在于经营状况和前景的差别。丽珠集团有良好的经营基础和发展前景，而宁城老窖的状况恰恰相反，不仅白酒行业竞争激烈，而且由于大股东占用资金而发展乏力，去年的营业性现金流为—１·３亿元，并且还有４个多亿的负债。这样看来，宁城老窖想成为第二个丽珠集团实在是难。
或许这一事件中最有价值的新闻应该在于北国投的重新出场。在今年３月完成重新登记后，作为北京市唯一一家保留下来的地方信托投资公司，其一举一动对于了解国内信托公司的重生历程都是很有意义的。在以中经开和辽国发为代表的“前信托”时代过去以后，以北国投和浙江国投等地方诸侯为主角将为我们展现一个何等的“后信托”时代图景呢？
宁城老窖的两条命运线索
从起点到终点，宁城老窖故事似乎是沿着以下两条线展开的：一条线是募集资金几乎被完全占用，企业缺乏效率；第二条线是从其二级市场表现来看曾有明显的机构操作痕迹。
线索一 恶性资金占用
关联企业欠款４·８亿
今年５月２９日，宁城老窖发布公告称，关联企业内蒙古宁城集团公司日前向公司董事会提交了分期还款计划。该集团公司截至２００１年１２月３１日共欠宁城老窖４·８亿元，目前，集团公司以承诺函的形式向股份公司承诺，在２００４年年底前归还全部欠款。
宁城老窖上市当初募集资金２·８８亿元，２０００年配股又募集资金１·３３亿元，共募资４·２１亿元。也就是说关联企业除将宁城老窖的募集资金全部拿走外，还拿走了另外的６０００万自有资金。
与资金被占用相对应的恶果是公司发展受到了严重影响，抗风险能力差，在国家提高白酒消费税后，宁城老窖去年立刻产生亏损。由于长期资金占用产生的坏账计提也对去年的亏损起了推波助澜的作用。
背负地方包袱
资金占用产生的根源是什么呢？从宁城老窖上市初期的报道中，我们可以看到其关联企业宁城老窖集团盲目扩张的影子。１９９７年底某证券报的一篇对宁城老窖集团的报道标题是《创一个名牌，富一方百姓》，其中写到“１３年前的宁城老窖集团只是一个职工不足２００人，年产白酒仅１２００吨，税利不足２００万元的酿酒作坊，如今却已发展成拥有６０００多名职工，资产达４·４８亿元的庞大企业集团，成为宁城县经济脱贫致富的火车头”，文中还提到了所谓的“宁城模式”，并描述到“宁城老窖集团本身也拥有彩印厂、玻璃制品厂、瓶盖厂、纸箱厂、塑印厂、商标厂等……”
这些情况为我们寻找宁城老窖资金被占用的原因提供了一条清晰的线索：在公司治理结构失范的情况下，地方经济的各种压力被转嫁到了该地的龙头企业宁城老窖集团身上，后者再将这些压力分解给了自身体质本来并不强壮的上市公司宁城老窖。
大股东卖壳还钱？
这次股权转让很可能就是大股东宁城县国有资产管理局开始履行自己还钱承诺的一个重要标志。但问题是当地真有决心将这个唯一的“壳”转让出去吗？
与即将进行资产重组格格不入的是，今年５月宁城老窖又从宁城老窖集团手中购买了大量的农业类资产，目的是为了抵偿被前者所占用的资金，交易价格为６６４０·４２万元。公告中并未披露这些资产的盈利能力，但从宁城集团占用上市公司资金的情况看来，这些企业并非是能产生高盈利的“现金奶牛”。
既然重组在即，那么这次以还款为名的资产注入能为重组带来什么好处呢？在宁城老窖２００１年的年报中，公司对于未来经营计划的陈述是：白酒、饮料的销售回款目标为２ 亿元；做好公司的饲料基地、繁育基地、养殖基地、牛肉深加工基地建设，通过公司＋农户的组织形式，扭转白酒产销的不利局面；重点抓好公司的特色肉牛产业。让人不解的是，北国投的入主是这一经营计划的展开呢还是宣告这一计划的流产呢？宁城老窖葫芦里的药因为身份复杂的信托投资公司的参与而被深深地藏了起来。
线索二 机构操纵的阴影
记者通过调查从公开资料中找到了两个与二级市场运作相关的事例，一是１９９９年度股东大会召开也就是配股预案的发布事件，二是２０００年的配股事件。
２０００年４月１８日，宁城老窖公告说，因为国家股股东决定在本次配股中部分放弃配股权，此项事宜正在报请国家财政部审批，因此将年度股东大会（将宣布分配方案）推迟一个月召开。其间，宁城老窖完成了一项重要的工作，与中国农业大学签定了关于生物工程的技术合作协议，协议约定的合作项目成了配股的核心内容。有了这个重要的铺垫，当５月２６日年度股东大会决议后，股价在配股消息的推动下开始上涨，６月６日一天就达到了超过７％的涨幅。难道股东大会的推迟召开与合作协议的签定只是一个时间上的巧合吗？
当配股的时刻真正到来时，宁城老窖又采取了一个重要的举措————更改公司名称。２０００年１０月２７日，公司公告称，将公司名称由“内蒙古宁城老窖股份有限公司”变更为“内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司”。这次更名的目的非常明确，那就是将“生物科技”这几个字加到名字中去。两个月后，宁城老窖的配股开始了。这又只是一次偶然事件吗？
此时的宁城老窖似乎不会放过任何一个引入新概念的时机。就在配股以后，配股股票上市流通前的期间内，它的动作也不愿停止。就在流通期限到来的十天前，宁城老窖称针对内蒙古及我国西部沙漠干旱的实际情况，计划用３年时间，再投资３７８２万元，建设总规模２８００亩的现代化苗木种子园区。公司已出资１０００万元，当地林业部门以两个苗圃入股，北京林业大学以技术入股，联合组建了股份制公司。十天后，配股股份获准上市流通。
在利好事件到来前做足概念文章，这是机构二级市场运作最常规的手法。这让人想起了同样是中经开和平安证券在东方电子的种种行为————宁城老窖的上市承销商和配股承销商不就分别是这两位高人吗？（记者 王强）
|