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管理层收购花样百出 暗渡陈仓露出个中玄机
在众多上市公司的背后，可以看到信托公司再度活跃的影子。除了类似华宝信托这种在一二级市场翻云覆雨的操作方式之外，越来越多的信托公司开始通过协议受让方式介入上市公司。而在这些信托机构的背后，中国证券市场并购重组、管理层激励甚至国有股退出难题都在尝试寻找另类的解决方案。
信托公司试吃非流通股
从北国投欲拿下宁城老窖到深国投拟成为延边公路第二大股东，信托公司吃进上市公司非流通股的现象，已经越来越引起证券市场各方人士的关注。
今年《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的双双出台，给信托公司以信托方式持有非流通股提供了依据。除了法律基础之外，上市公司对信托方式的内在需求是这一现象逐渐蔓延的一大原因。
平安证券企业并购部负责人陈朗平称：在现实的上市公司兼并重组案中，有很多重组方因为这样那样的原因不想抛头露面，而信托公司无疑能较好地满足一些机构的这种需求，因此，相信今后这种现象会越来越多。
虽然对股权信托讳莫如深，但实际上有许多上市公司都想尝试以信托方式实现管理层收购，据了解，上市公司员工持股和管理层收购目前都可以通过信托方式实现：由信托公司利用信托资金受让上市公司非流通股，成为公司法律意义上的股东。在现在这种敏感时期，通过委托信托公司来达到这一目的显然较为隐蔽，可以较好地避免对各方的冲击。同样，信托公司也可以通过出售资金信托计划，组织非公司员工受让上市公司非流通股。分析人士指出，在非流通股上市流通还遥遥无期的情况下，信托公司买进上市公司非流通股，主要是受那些欲实施员工持股和管理层收购的上市公司之托。
解决持股与激励难题
国内目前有20多个省市自治区形成了有关的职工持股管理办法，但职工持股会的不规范问题仍未解决，相关纠纷也屡有发生。分析人士指出，将职工持股会进行信托化改造，可以在一定程度上解决其不规范问题。首先，通过信托公司持股解决了目前上市公司职工持股中的法人主体问题；其次，信托公司代为持股，可以解决职工双重身份、角色重合造成的管理上的困惑。
有关专家早就提出了利用信托公司推行上市公司激励机制问题。由于目前国内金融市场上还没有股票期权这一工具，《公司法》也有不得收购本公司股票的规定，因此，上市公司不能购买自己的股票储存起来，到期再出售给管理者，而通过信托公司可以绕过上述障碍，变相实现管理者期权制。具体操作方面也简单，上市公司作为委托人将资金委托给信托公司，指明必须用此资金在二级市场上购买本公司股票，并持有到未来的一个时间出售。若到期市场价格高于约定价格，溢价部分就归信托受益人———管理者所有，本金部分则返还上市公司；若到期市场价格低于约定价格，亏损部分由上市公司承担，管理者也得不到溢价收入。
但有关人士指出：在股权分配中如果加入信托关系，会使得上市公司股权关系更为复杂，增加了并购的技术难度和幕后机构的隐蔽性。这一观点无疑也值得重视。
托管中小股东利益
业内人士指出：信托公司介入上市公司还有一个重要作用——集中体现中小股东利益，虽然目前这一作用还未有一个实例体现，但随着信托方式的深入人心，中小投资者有可能选择这一新型维权方式。
目前上市公司中中小股东股权分散，股东大会的决策作用和对董事会的制约作用无从体现。若能运作表决权信托，让中小股东将股东权益委托给信托公司，由后者集中管理和投票，将分散的、无长期投资意识、无管理意识、寻求短期利益的小股东的权益集中起来，对股份公司和证券市场都能起到积极的推动作用。
重庆国际信托投资公司董尚分析指出：国内上市公司股权结构分散，部分公司甚至有几十家法人股股东，大股东仅凭百分之十几或二十几的股份就能取得控股权，而中小法人股股东既不能控制上市公司的经营，手里的股份又很难流通。现在中小股东可以尝试将其持有的法人股委托给信托公司持有，只要委托的股份比例接近或超过大股东，信托公司就可以在较大程度上影响或控制上市公司的经营和资本运作，时机成熟时，信托公司可以将这部分法人股“打包”出售给战略投资者，实现股份变现。股份“打包”出售实际上是出售部分控制权，其中必然包含上市公司“壳”的价值，会比零星股份出售的价格高得多，从而最大限度上保护了中小法人股股东的利益。
另外，上市公司国有股、法人股不流通是国内证券市场的根本缺陷，也是导致市场投机盛行、股票价格扭曲、资源配置功能难以有效发挥的重要原因，用“信托做过渡”成为很多证券界人士的美好设想，既能够为参加信托计划的投资者带来投资回报，又可逐渐解决市场割裂问题。虽然这一设想面临很多操作难题，但由信托方式引发的上市公司变革已是箭在弦上。
信托公司受让上市公司股权普遍化，实际上意味着股权信托方式可能正成为上市公司股权结构设计与转让的常规手段，而这也将为中国上市公司重组制造更多扑朔迷离的变局。
相关报道：华宝信托大刀阔斧
华宝信托是今年流通股市场上的大师级机构，这家总资产近65亿元的巨无霸型机构有着母公司——宝钢集团一样的大手笔，在国电南自、宝华实业、昌河股份、广州控股、伊利股份等10多只股票屡有建树。其在委托理财领域深得上市公司信任，在2001年接受上市公司委托理财的几大金融机构排名中名列前茅，仅四川长虹就拿出2亿元让其代为理财。今年华宝信托的新动作是同法国兴业资金管理公司共同组建华宝兴业基金管理有限公司，其市场操作原则是人弃我取，在大多数投资者对增发股敬而远之的情况下，它坚持不懈地认购中信国安、金丰投资、云铝股份等增发股，曾一度成为这三家公司最大的流通股股东，获利不菲。由于《信托投资公司资金信托业务管理暂行办法》的出台，信托公司作为二级市场核心机构的形象进一步树立起来。相信像华宝一样回归到二级市场的实力信托机构将越来越多。相关报道：深国投的低调生意
深圳国际信托投资公司近年屡屡持股上市公司，它倾向于协议受让方式，但从不张扬，给业界留下许多悬念。
1999年7月，深国投收购上市公司“华宝（集团）股份公司”47.97％股权，成为该公司相对控股股东。2000年10月对深圳市华宝（集团）股份有限公司（后改名为“深信泰丰集团股份公司”）实行资产重组，重塑主营业务，该公司由此摘掉ST帽子。不过，西南证券研发中心田磊认为深信泰丰是通过1999年、2000年并不太公允的关联交易实现了高收益，而2002年上半年该公司出现较大亏损的现实也说明这一重组并非完美。
深国投今年上半年还有一桩引人注目的生意。4月30日，在平安证券第二大股东之位上还未坐满一年的陆家嘴宣布主动身退，将其所持有的20％的平安证券股权以2.3688亿元的价格转让给深国投。当时就有消息人士透露：深国投实际上只是陆家嘴将平安证券股权转让的台前接受者，实际上真正的买家在背后没有露面。因为深国投接手陆家嘴转让平安证券股权的部门并不是自己的投资部，而是信托部，深国投只是代人出场而已。后来，有关平安证券借此实现境外人才持股计划的传言甚嚣尘上，但至今平安证券股份的幕后买家仍不得而知。
而此次伸手延边公路，深国投是自己操刀还是代人捉刀很难判断，但深国投屡屡出手值得关注。（记者
华章）
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